光华股份IPO:实控人古稀之年老岳母屡次为其背上“老赖”标签

发布日期:2022-08-09 14:37   来源:未知   阅读:

  据证监会网站近日消息,第十八届发行审核委员会定于2022年8月4日召开2022年第86次发行审核委员会工作会议。届时将审议浙江光华科技股份有限公司(以下简称“光华股份”)的主板IPO申请。

  光华股份长期专注于粉末涂料用聚酯树脂的研发、生产和销售,是国内主要的粉末涂料用聚酯树脂供应商之一。聚酯树脂是粉末涂料的主要原材料,粉末涂料是一种环境友好型涂料,与普通溶剂型涂料及水性涂料不同,具有无污染、利用率高、能耗低、不含有机溶剂等优点,已广泛用于建材、一般工业、家电、家具、汽车、3C产品等各个领域。

  光华股份本次IPO拟公开发行不超过3,200万股,且不低于发行后公司股份总额的25.00%。拟募资6.53亿元,其中3.82亿元用于年产12万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目;0.71亿元用于研发中心建设项目;2.00亿元用于补充流动资金。

  报告期各期末,光华股份的应收账款账面价值分别为22,484.04万元、22,639.61万元、28,397.15万元、44,039.86万元;应收账款账面价值占营业收入的比例分别为32.87%、30.69%、33.86%、35.22%,应收账款和占比都呈逐年上升趋势。

  光华股份为了满足贷款银行受托支付要求,存在以供应商或其他第三方单位作为周转单位以获得借款的情形,2018年-2019年转贷金额分别为7,020.00万元、3,500.00万元。

  报告期内,光华股份享受的高新技术企业所得税税率优惠、研发费用加计扣除、安置残疾员工享受增值税即征即退及所得税加计扣除等主要税收优惠影响净利润金额分别为1,597.03万元、1,762.02万元、2,434.77万元和1,337.79万元,占净利润的比例分别为38.43%、19.21%、22.70%和14.76%。若光华股份后续不能持续符合相应税收优惠条件,税收优惠等补贴取消,势必会对公司业绩造成重大不利影响。

  浙江光华新材料有限公司(现更名为:海宁市高畅皮革服装有限公司)是光华股份的创始股东之一,2014年9月29日,孙杰风、姚春海、高畅有限共同设立光华有限(光华股份前身)。同日,孙杰风、姚春海、高畅有限签订《浙江光华材料科技有限公司章程》,约定光华有限注册资本为2,000万元,其中孙杰风以货币出资1,600万元、姚春海以货币出资200万元、高畅有限以货币出资200万元。

  2014年11月17日,光华有限股东会作出决议,同意股东高畅有限将其持有的10%股权(对应注册资本出资额200万元)(截至当时尚未出资)以0元的价格转让给孙杰风,其他股东放弃优先受让权。同日,转让方高畅有限与受让方孙杰风签订《股权转让协议》。

  根据工商资料显示,光华新材料(高畅有限)成立于2001年6月,于2020年12月注销,法人代表朱凤山,注册资本1800万元,原经营范围:饱和聚脂树脂新产品的研发;塑料制品、镀铝膜、饱和聚脂树脂制造、加工;总部大楼开发经营;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。与光华股份的经营范围和主营业务高度一致。

  2016年-2020年光华新材料(高畅有限)和其法人代表朱凤山被列为限制消费令5次,也就是我们俗称的“老赖”。

  截至本招股说明书签署日,孙杰风直接持有光华股份65.63%的股份,并通过风华投资控制公司7.29%的表决权,合计控制光华股份72.92%的表决权;孙杰风之父孙培松直接持有光华股份5.21%的股份,孙杰风之妹孙梦静直接持有光华股份2.08%的股份。光华股份实际控制人孙杰风、孙培松及其一致行动人孙梦静直接和间接控制公司发行前总股本的80.21%。

  从光华新材料(高畅有限)的历次变更记录来看,光华股份实际控制人之一孙培松曾一直是光华新材料(高畅有限)的法人代表和控股股东,直到2016年11月才将法人代表转让给其岳母朱凤山,2019年9月才将所持有的光华新材料的股权转让给其岳母朱凤山。

  招股书显示,光华股份实际控制人和多位高管均存在光华新材料(高畅有限)的工作经历。

  光华股份实际控制人之一孙杰风于2011年3月至2014年10月,任浙江光华新材料有限公司外贸部经理;光华股份董事、总经理姚春海于2004年1月至2014年9月,任浙江光华新材料有限公司销售经理、销售副总经理;光华股份董事、副总经理朱志康于2000年10月至2015年3月,历任浙江光华新材料有限公司职员、厂长;光华股份监事祝一平于2001年1月至2015年12月,历任浙江光华新材料有限公司职员、行政部经理;

  光华股份监事陈霞利于2004年3月至 2015年12月,历任浙江光华新材料有限公司职员、销售管理部副经理;光华股份监事凌霄于2012年3月至2015年3月,任浙江光华新材料有限公司职员;光华股份核心技术人员潘建荣于2014年10月至2015年3月,任浙江光华新材料有限公司品管部经理、工程师;光华股份核心技术人员褚海涛于2013年3月至2015年3月,任浙江光华新材料有限公司研发员。

  并且2012年-2013年光华新材料专利申请号为CN2.X、CN1.5、CN6.7、CN1.0、CN3.6五项实用新型专利的发明人均为朱志康与祝一平。

  招股书显示,光华新材料(高畅有限)亦曾存在与其他企业之间就贷款融资相互提供担保的情形,因被担保企业经营不善无力偿还债务,光华新材料(高畅有限)因担保涉诉的案件共计11起,担保金额合计14,420万元,其正常生产经营活动受到了影响。而光华股份股东孙杰风、姚春海因看好聚酯树脂行业的后续发展,决定通过合法、合规的方式和程序逐步承接高畅有限的经营性资产。

  光华有限自成立后于2014年至2017年以协议收购、司法竞拍等方式取得了光华新材料(高畅有限)的机器设备、房屋建筑物及土地使用权、商标、专利、软件系统等经营性资产。自2017年以来,光华新材料(高畅有限)已无实际经营,并已于2020年12月完成注销。

  朱凤山是光华股份实际控制人之一孙培松的岳母,在光华新材料(高畅有限)遭遇担保诉讼风波前夕,孙培松将其光华新材料(高畅有限)法人代表、执行董事、总经理、所有股权尽数转让给古稀之年的老岳母朱凤山,意欲何为?若不是老岳母为孙培松“背锅”,实际上被列为“老赖”的应是光华股份实控人之一孙培松。朱凤山受让孙培松光华新材料的所有股权,是否有合法支付股权转让款?孙培松是否依法缴纳个人所得税?这些细节招股书也并未披露。

  光华股份实际控制人孙杰风年仅27岁时就创立了光华有限,然后光华股份于2014年至2017年以协议收购、司法竞拍等方式取得了光华新材料(高畅有限)的机器设备、房屋建筑物及土地使用权、商标、专利、软件系统等经营性资产合计1.36亿元,其出资来源是否合理合法?若出资来源属于孙培松从光华新材料(高畅有限)所转移的资产,从而“羊毛出在羊身上”,其是否构成重大违规?建议保荐机构东兴证券重点核查光华股份、光华新材料(高畅有限)、孙培松、孙杰风、朱凤山的资金往来情况,是否存在重大违法违规?

  光华股份多名高管曾都任职于光华新材料(高畅有限),后因光华新材料出现“担保危机”后,孙杰风创立了光华股份,随后光华新材料(高畅有限)的高管与核心技术人员陆续加入了光华股份,似乎验证了光华股份只是换壳后的光华新材料(高畅有限),那么成立光华股份的初衷也不难理解,也许是为了撇清光华新材料的“担保危机”和债务危机,从而“干净的”上市,不然也不必如此大费周章。

  海宁市聚潮餐饮有限公司(以下简称“聚潮餐饮”)也是光华股份的关联方之一,根据工商资料显示,聚潮餐饮成立于2014年12月,法人代表朱凤山,注册资本700万元,经营范围:中餐类制售:含凉菜;不含裱花蛋糕;含生食海产品;卷烟、雪茄烟零售;会务服务。

  2015年-2016年聚潮餐饮因未经消防安全检查擅自投入营业、未经批准擅自占用绿地、使用童工被行政处罚3次。

  根据(2018)浙0481执1858号执行裁定书信息显示,2018年5月聚潮餐饮被海宁市人民法院列为失信被执行人名单。根据(2017)浙0481执2407号、(2018)浙0481执1858号执行裁定书信息显示,2017年-2018年聚潮餐饮和其法人代表朱凤山2次被列为“老赖”。

  我们《一搜财经》研究后发现,2016年11月聚潮餐饮的法人代表突然变更为朱凤山;聚潮餐饮原实际控制人、执行董事是光华股份实控人之一孙杰风,2019年6月孙杰风将聚潮餐饮执行董事和所持有的股份均转让给其外祖母朱凤山。朱凤山是否为孙杰风代为持有聚潮餐饮股份?朱凤山再次为光华股份实控人背上“老赖”的锅,光华股份届时若顺利上市,上市后也许会持续为关联方输血从而影响中小股东和投资者的利益,投资者请谨慎看待。

  2019年12月,孙杰风、孙培松、孙梦静(以下简称“甲方”)与广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯、孙宇(以下简称“乙方”)及光华股份(以下简称“丙方”)签署了《浙江光华科技股份有限公司之增资协议之补充协议》(以下简称“增资补充协议”),约定了对赌条款,其中约定了股份回购、反稀释权、优先出售权、最优惠权、甲方优先购买权等特殊条款。

  2020年5月,广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯、孙宇出具《关于持有浙江光华科技股份有限公司股份的股东承诺函》(以下简称“承诺函”),承诺自光华股份向上海证券交易所报送首次公开发行股票并在科创板上市相关申请材料之日起《增资补充协议》自动解除。光华股份于2020年5月26日向上海证券交易所报送首次公开发行股票并在科创板上市相关申请并受理,依据承诺函及《增资补充协议》的约定,相关对赌条款自动解除。

  2021年1月,光华股份曾撤回科创板上市申请材料,触发了上述对赌条款效力恢复条款。

  2021年3月,光华股份、孙杰风、孙培松、孙梦静与广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯、孙宇签署了《解除协议》,各方确认:

  (1)甲乙丙三方确认,自乙方出具承诺函之日起,《增资补充协议》涉及的乙方享有的包括但不限于回购权、反稀释权、优先出售权、甲方优先购买权、最优惠权等特别权利已经终止。

  (3)甲乙丙三方确认,乙方与公司现有股东一致,依照《浙江光华科技股份有限公司章程》及国家法律法规的约定享有股东权利并承担股东义务,不存在其他协议约定或利益安排。”

  我们《一搜财经》深入研究后发现,2021年1月,光华股份撤回科创板申请,曾触发了对赌条款,广沣启辰、普华臻宜、海宁志伯、孙宇并未要求光华股份和其实际控制人进行任何补偿和回购股份,反而在2021年3月解除了对赌协议,完全不符合商业逻辑。那么光华股份疑似在上会材料里披露对赌协议已经终止协议以符合监管要求,但在私下另行签署了中止协议,约定在上会期间中止对赌协议的履行,一旦上市申请被否决或者撤回了上市材料,对赌协议将重新恢复效力。